无主、占资、被立案……300125重整转型胜算几何？

发布时间：2025-04-06 19:39:306浏览次数：1来源于：m6体育官网下载

  （300125）4月2日晚公告，因控制股权的人大量股份被司法划转用于抵偿债务，变更为无控制股权的人、无实控人状态。这将对公司股权结构、公司治理等产生重大影响。

  而在3月28日，ST聆达刚刚确定重整方案：精测电子实控人彭骞控制的两家初创企业联合组成产业投资人，与ST聆达签署了《重整投资协议》。产业投资人拟在取得ST聆达控制权后，将处于国内领先水平的电致变色EC膜材料业务或高精度金属掩膜版业务引入公司。

  除控制权突变之外，ST聆达重整或还存在潜在风险挑战。根据目前监督管理要求，ST聆达存在的资金占用和违规担保问题原则上在进入正式重整前需解决，这成为重整方案能否较快实施的一大挑战。此外，重整后ST聆达能否有足够资金引入优质资产或切换主业，还有待观察。

  而目前，ST聆达还在被证监会立案调查中，上述诸多不确定性，似乎也为公司重整之路平添了不少挑战。

  ST聆达公告称，3月28日公司与预重整投资人签署《重整投资协议》。这家主要营收来源已于一年前停产的光伏企业，向重整迈出重要一步。

  产业投资人为合肥威迪半导体材料有限公司（简称“威迪半导体”）和浙江众凌科技有限公司（简称“众凌科技”）组成的联合体。其中，威迪半导体指定其子公司金寨金微半导体材料有限公司（简称“金微半导体”）签署投资协议。

  记者注意到，金微半导体去年12月底在金寨县设立，似乎专为本次重整而来，公司暂无业务情况与财务数据。

  据公告，临时管理人在公开招募和遴选重整投资人时要求，意向投资人需承诺重整完成后十年内ST聆达主营业务不迁移出金寨县，于重整完成后三年内在金寨县的累计投资总额不低于10亿元。

  财务投资人则由云南国际信托有限公司、武汉佰数千识企业管理合伙企业（有限合伙）、海南湘雪产业投资合伙企业（有限合伙）、成都吉瑞星越企业管理有限责任公司组成。

  根据协议，ST聆达按照每10股转增15股的比例实施资本公积金转增股本。产业投资人、财务投资人分别出资4.12亿元、3.22亿元受让转增股份，合计投资额7.34亿元。产业投资人、财务投资人对应的受让价格均略高于协议签署日前60个交易日ST聆达股票交易均价的50%（即3.09元/股），分别为3.1元/股和3.5元/股。产业投资人锁定期三十六个月，财务投资人为十二个月。

  公开资料显示，威迪半导体、众凌科技两家产业投资人，均有领先的半导体相关技术。

  威迪半导体成立于2016年6月，掌握全固态电致变色玻璃生产设备、工艺及产品的核心技术，是继法国圣戈班、美国康宁公司之后全球第三家掌握这项光热调控材料技术的公司。威迪半导体背后的投资方包括上市公司国科微、安徽高新投、合肥创投、合肥产投、深等。

  众凌科技成立于2020年，自主研发和运营全球顶级规模、产能最高的FMM智能生产线，填补了国内精密金属掩膜版的技术和商业空白，是国内唯一可向头部OLED面板G6产线进行量产供货，且能够全尺寸覆盖（手表、手机、平板、车载笔电等）的FMM企业。该公司背后投资方包括深、招银国际、中科创星等。

  从产业投资人背景来看，ST聆达有意借重整从光伏转型至半导体行业。ST聆达表示，重整后将择机、逐步引入产业投资人的电致变色EC膜材料或高精度金属掩膜版业务，实现上市公司主业向新质生产力的转型升级。

  回看ST聆达经营现状，公司核心光伏子公司金寨嘉悦已停产一年多。该子公司主要生产PERC电池，本来是ST聆达90%以上营收来源，但该类的市场占有率在2024年已快速被新兴的TOPCon所替代。

  受累核心业务停产，ST聆达财务情况已岌岌可危。ST聆达预告公司2024年全年预计亏损6.4亿元至10.8亿元，营收不足1亿元，期末净资产最低可能达-9亿元。公司提示，2024年年报披露后公司可能会被实施退市风险警示（*ST）。

  此前，ST聆达因为多种原因被叠加实施其他风险警示（ST）：公司2023年度被出具了“与持续经营相关的重大不确定性”段落的保留意见审计报告；《2023年度内部控制鉴证报告》被出具了否定意见；子公司金寨嘉悦于2024年3月14日实施临时停产，并无法在三个月内回到正常状态生产；公司及子公司累积违规担保金额6600万元。

  此外，ST聆达还处于被立案调查中。公司2024年12月31日公告，因公司涉嫌信息公开披露违法违规，中国证监会决定对公司立案。目前中国证监会还未公布案件调查的最终结果及作出处罚决定。

  2024年12月31日，最高人民法院和中国证监会印发的《关于切实审理好上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》明白准确地提出，控制股权的人、实际控制人及另外的关联方违规占用上市公司资金、利用上市公司为其做担保的，原则上应当在进入重整程序前完成整改。

  而目前处在预重整阶段的ST聆达，存在迟迟未能解决的大额资金占用和违规担保问题。

  据ST聆达4月1日披露，公司及子公司当前累积违规担保金额6600万元。董事长兼总裁王明圣及另外的关联方还非法占用了公司子公司约1600万元货款、3000万元借款。

  ST聆达称，非经营性资金占用和违规担保的问题仍未消除，公司现已启动内部调查程序，同时已向公安机关报案并向监管部门进行了汇报，目前等待调查的最终结果中，后续将采取提起诉讼等法律措施维护公司利益。

  对此，君和律师事务所高级合伙人李敬彦分析，由于以上问题已在协议签订前披露，理论上重整投资人已知悉这一些状况并很可能预备了相应解决方案。而且协议对重整投资人作出保护，若ST聆达方面存在未披露的违规担保、负债、非经营性资金占用，那么投资人有权无责解除协议并退出本次重整投资。

  在李敬彦看来，债权清偿的具体方案尚未明确（如现金清偿比例、折股抵债具体单价等），因此尚不能预测重整完成后ST聆达账上将有多少现金。未来资金是否足够引入半导体资产，是否要配合定向增发，尚不能确定。

  ST聆达4月2日晚公告，因控制股权的人大量股份被司法划转用于抵偿债务，ST聆达变更为无控制股权的人、无实控人状态。

  公告显示，根据法院裁决，ST聆达原控制股权的人杭州光恒昱企业管理合伙企业（有限合伙）（简称“光恒昱”）持有的公司3507万股股票被交付申请执行人铜陵嘉悦同盛新能源合伙企业（有限合伙）（简称“嘉悦同盛”）。这笔股权已完成过户登记。

  本次权益变更完成后，原控制股权的人光恒昱持有公司股份占公司总股本的8.74%，嘉悦同盛持有公司股份占公司总股本的13.11%，成为上市公司第一大股东。上市公司控制股权的人由光恒昱变更为无控股股东，实际控制人由黄双变更为无实际控制人。

  企查查显示，嘉悦同盛的主要出资方向上穿透后，最终为铜陵狮子山高新技术产业开发区管理委员会。而这家管委会所在的铜陵市，与金寨县所在的六安市，为安徽省下辖的两个不同地市。目前ST聆达作为被告，与铜陵狮子山高新技术产业开发区管理委员会存在3000万元合同纠纷。

  李敬彦分析，若重整投资协议不发生明显的变化，按照重整投资协议中转增股份不向原股东分配的规则，转增后嘉悦同盛持股票比例预计会被稀释到5.28%，产投方依旧能成为重整后的控股股东。

  但不排除一种可能。假设嘉悦同盛作为出资人组（现股东组）有意进一步控制ST聆达而暂不认可目前的重整方案，可能会对现有重整方案推进带来阻力。当然该情况下，嘉悦同盛也应切实提出上市公司脱困的更优方案。

  目前嘉悦同盛的意向尚不为外界所知。不过产业投资人似乎已为可能的控制权变化做了准备。

  重整投资协议约定，如后续涉及方案调整的，产业投资人根据协议相关条款受让股票的价格不变。如产业投资人受让股票数量调整比例超过5%的，产业投资人有权无责退出本次重整。

  李敬彦认为，这在某种程度上预示着产业投资人为自身保留了如果未来不能享有实控权，则不继续参与重整的合同权利。

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